감사위원회 회의록 작성 등

[질의]
감사위원회 회의록 작성 등에 관한 기준에 대하여 문의함.

먼저, 감사위원회 의사록은 상법에 따라 작성해야 할 의무가 있고, 회의록은 모범규준에 따른 권장사항으로 이해하고 있음.

이 경우에, 감사위원회 모범규준 매뉴얼/체크리스트(2018.8)의 '2.6 (회의록 작성 및 유지)' 항목에 따르면 '감사위원회 회의록은 일정기간 보존하여야 하며, 법률에 정해진 방법에 따라 주주 등이 열람할 수 있도록 하여야 함' 이라고 명시하고 있음.

상기 '법률에 정해진 방법'이 어떤 법률을 뜻하는지 확인할 수 있는지?
(법률 상 감사위원회 회의록을 작성 또는 열람하는 내용이 존재하며 이를 회사의 '의무사항'으로 봐야 하는지, 아니면 단순히 모범규준에서 감사위원회 회의록에 대하여도 상법 제319조의3의 의사록 내용을 따르는 것을 '권장'하려고 표현을 저렇게 한 것인지?)

[설명]
상법상 상업장부에 관하여는 그 보존연한을 10년으로 정하고 있으나(상법 33조), 그 밖의 서류에 관하여는 보존연한을 정하고 있지 않으며, 회사는 정관, 주주총회 의사록, 주주명부 등을 비치하도록 하고 있음(상법 396조).

감사위원회는 이사회 내 위원회(상법 415조의2 1항)로서 이사회에 관한 규정을 준용하며, 이는 의사록에 관한 것도 포함되어 있음(상법 393조의2 5항, 391조의3).

이와 관련하여 회의록에 대한 정의 규정 등이 보이지 않으므로 회의록은 의사록으로 상정하여 설명함. 회사가 별도의 감사위원회 의사록을 작성하지 않은 이상 회의록은 의사록의 기재사항인 경과요령 등을 포함하여 작성하면 될 것임.
(상기 질의상 상법 제319조의3은 상법 391조의3의 오기)

따라서 감사위원회를 개최한 후 반드시 의사록을 작성해야 하며, 해당 의사록에는 회의일시, 장소, 참석자, 의사(회의)의 안건 및 경과요령, 안건별 토의결과 등을 기록해야 할 것임.
이러한 의사록은 일정기간 보존해야 할 필요가 있으며, 법률에 정해진 방법에 따라 주주가 열람할 수 있도록 하여야 함.

감사위원회 회의와 관련한 위원들의 책임추궁에 있어, 의사록에 반대하였다는 기재가 없는 경우에는 결의에 찬성한 것으로 추정되어 책임추궁의 대상이 되며, 이때 의사록은 증거서면이 됨.
또한 주주는 영업시간내에 이사회 의사록(감사위원회 의사록)의 열람 및 등사를 청구할 수 있으며(상법 391조의3 3항, 392조의2 5항), 이러한 의사록의 미작성, 기재할 사항의 미기재, 부실기재(상법 635조 1항 9호)는 500만원 이하의 과태료 처분 대상이 됨.

따라서 의사록과 그 첨부서류는 회사가 필요가 없다고 판단될 때까지는 비치하여 주주 등의 열람 등사의 청구에 대응해야 할 것임.

* 이 내용은 개인적으로 공부를 위해 정리한 것입니다. 개인적 견해가 반영되어 있으므로 관련 법규의 개정 및 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.