상법상 이사회 내 위원회인 ESG위원회, 지속가능경영위원회를 설치시 회사 정관의 개정 필요 여부

상법상 이사회 내 위원회인 ESG위원회, 지속가능경영위원회를 설치시 회사 정관의 개정 필요 여부

￭ 질문요지
현재 운영하고 있는 감사위원회 이외에 추가적으로 ESG위원회, 지속가능경영위원회를 설치하고자 하는 경우 정관에 명시적 근거가 있어야 하는지?

￭ 내용설명
상법상 이사회 내 위원회는 정관이 정한 바에 따라 설치할 수 있으며, 권한과 구성에 대하여 명시하고 있음(상법 제393조의2). 

이사회 결의의 신속성 등을 위해 정관이 정하는 바에 따라 2인 이상의 이사로 구성되는 이사회 내 위원회를 설치하여 이사회의 권한을 위임하여 운영할 수 있음(상법 393의2).

다만 예외적으로 감사위원회는 이사회내 위원회 임에도 불구하고 3인 이상의 이사로 구성함(상법 393조의2 3항).

상법은 주주총회 특별결의로 위원회 설치를 정관에 구체적으로 반영하여 정하라는 취지로서, 정관에서 위원회 명칭 및 권한(명칭으로 권한을 특정할 수 있는 경우에는 명칭)을 구체적으로 정하여야 함.

실무는 정관에 위원회 명칭을 기재하고, 그 운영과 권한 등은 이사회 규정이나 별도의 위원회 규정을 통해 규정학 있음. 

정관에 위원회의 명칭 등을 명시하지 않고 단순히 정관에 필요한 경우 이사회 결의로 위원회를 둘 수 있다는 취지의 규정이 있는 경우에는 적법한 정관규정이라고 볼 수 없고, 이를 근거로 위원회를 둘 수 없다고 해석하고 있음.

예컨대 정관상 이사회 내 위원회 근거 규정에 구체적인 명칭이 아닌 ‘기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회’만 기재한 경우에는 이를 근거로 이사회 내 위원회를 설치할 수 없음

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