사외이사후보추천위원회 구성과 과태료 규정의 정합성(상법 제635조 제3항)

사외이사후보추천위원회 구성과 과태료 규정의 정합성(상법 제635조 제3항)

￭ 질문요지
최근 사업연도 말 현재의 재무제표 기준으로 자산총액 2조원 이상이면 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 설치하여야 함(상법 제542조의11, 제542조의8 제4항). 

사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되어야 한다고 규정하고 있고, 과태료 부과와 관련한 상법 제635조 제3항에는 사외이사가 총위원의 1/2 이상이 되도록 구성하지 않을 경우 과태료가 부과된다고 명시되어 있음. 

이 경우에, 사외이사가 사외이사후보추천위원회 총위원의 과반수 미달 또는 1/2 이상 중 어떠한 경우에 과태료가 부과되지 않게 되는 것인지?

￭ 내용설명
사외이사후보추천위원회 구성과 관련한 과태료 부과 규정은 입법 착오로 보임.  

상법 제635조 제3항 과태료 규정을 살펴보면 “상법 제542조의8 제4항을 위반하여 사외이사 후보추천위원회를 설치하지 아니하거나”라고 표현이 있지만, 사외이사후보추천위원회의 구성은 제542조의8 제4항에 따라 구성하는 것이 적법한 요건을 충족하는 것이므로, 동 위원회의 사외이사가 총위원의 과반수가 미달로 설치되면 법령을 위반하게 되며, 

따라서 과태료 규정을 적용하기 보다는 상법 제542조의8 제4항의 규정을 적용하여 판단해야 할 것으로 보임.

사외이사 후보추천위원회의 운영과 관련하여 동 위원회는 이사회 내 위원회로서 그 소집 및 결의방법 등은 이사회에 관한 규정을 준용함(상법 391조 3항, 393조의2 5항). 

* 추가 질의내용은 본 블로그나 구글을 검색해 주시기 바랍니다. 
* 자료는 개인적으로 정리한 것입니다. 반드시 법률전문가 등의 확인을 거쳐 판단하고, 관련 법규의 개정이나 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.