물적분할 후 자회사 상장으로 비판받는 기업들!!

물적분할 후 자회사 상장으로 비판받는 기업들!!

물적분할은 회사를 분할하여 신설회사 또는 다른 회사와 분할합병하여 상대방 회사의 주식을 분할회사의 주주에게 귀속시키지 않고 분할회사가 그대로 소유하는 형태이다.

물적분할은 분할 하기 전 회사의 주주는 신설회사의 주식을 소유하지 않고, 신설회사의 주식 전부를 분할하는 회사가 보유하여 신설회사의 지분가치를 가진다.

모회사가 영업(사업)의 일부를 현물출자하여 완전자회사를 설립하고 완전자회사의 주식을 모회사 주주에게 현물배당하는 경우에는, 분할회사의 영업 중 일부를 분리하여 신설회사에 출자하고, 분할회사는 남아 있는 영업(사업)을 가지고 존속하며, 신설회사의 주식은 분할회사의 주주에게 귀속되는 형태의 분할인 존속분할(인적분할)과 같은 효과가 발생하기도 한다.

인적분할 물적분할

인적분할은 분할을 한 결과 신설되는 회사 또는 분할승계회사의 신주는 분할전 회사의 주주가 갖는 형태이고, 물적분할은 분할회사가 갖는 형태이다(상법 530조의12).

물적분할은 분할회사가 분할로 분리된 영업(사업)부문의 지분을 분할회사 스스로가 취득하는 것이기 때문에, 분할회사가 소멸하는 방식인 소멸 분할은 물적분할이 있을 수 없다.

인적분할에서는 분할회사가 영업의 전부를 분할하는 경우 소멸분할에 해당하고, 물적분할에서는 영업의 전부를 분할하는 경우도 신설회사로부터 분할대가로 배정받은 신주를 갖게 되므로 존속분할에 해당한다.

물적분할과 기업가치(주가)

최근에는 회사의 성장 가능성이 높은 핵심사업부를 물적분할하고, 분할된 신설회사를 재상장시키면 모회사 주주에게 피해를 발생시킨다는 주장과 비판이 일어나고 있다.

그러나 사례는 살펴보면 물적분할이 주가하락의 원인으로 꼽는 것은 연관성은 근거가 부족하며, 분할전 회사의 경쟁력 및 분할사업부문의 미래가치에 의해 주가가 변동한다.
예를 들어, 적자사업부문을 물적분할할 경우에는 주가에 긍정적 영향을 미칠 것이다.

물적분할 후 비판받는 기업들

우리 대기업들은 물적분할을 자금조달의 방편으로 이용한다는 비판이 있다. 특히 LG화학, SK이노베이션 등의 물적분할을 통한 분할 자회사의 상장으로 소액주주에게 피해를 입힌다는 논란으로 대선주자들도 나서고 있다.

특히 회사에서 성장성이 높은 사업부문에 대규모 투자를 해야 할 경우에, 투자할 여력이 없는 대주주는 물적분할한 회사의 상장을 통해 자금조달뿐만 아니라 대주주의 지분확보라는 지배력 강화의 수단으로 활용한다는 비판을 받는다. 그러나 공정거래법이나 지배구조 관련 제약이 많은 우리나라 상황에서 지배주주나 모회사가 선택할 수 있는 방법이라는 것은 많지 않다.

예를 들어 LG화학은 미국에서 GM과 함께 전기차 배터리공장을 신설해야 하므로, 대규모 자금을 투입해야 하나, 기존의 주주들을 대상으로 유상증자 등을 할 경우 이 또한 주가하락의 요인이 될 것이다.

즉, 물적분할한 LG에너지솔루션이 미국 GM과 함께 전기차 배터리 공장을 신설한다고 발표했다.
만약 배터리사업부분을 물적분할하여 상장해서 외부자금을 조달을 하지 않았다면, 최대주주나 LG화학의 주주들이 주주배정 유상증자 등을 통해 추가 출자를 해야 했다.

특히 추가 출자에 여력이 없는 최대주주는 제3자배정 유상증자 등을 할 경우, 큰 폭의 지분율 하락을 감수하거나 투자를 포기해야 하는 것이다.

물적분할 금지 또는 투자자 보호를 위한 움직임

물적분할 및 상장에 따른 주주 보호방안으로 기업의 물적분할 후 자회사 상장시 모회사 주주나 투자자들에게 자회사 주식을 배당하거나 공모단계에서 신주인수권을 주는 방식 등이 여러 방안이 거론되고 있으며, 상장규정 개정을 개정하여 물적분할 후 자회사를 상장하는 행위를 금지시키자는 의견도 있다.

물적분할한 회사의 국내 상장을 금지시키면 해외 상장을 할 것이고, 이는 투자자들에게 기회를 뺏는 꼴이 될 것이다.
최근 거래소는 물적분할 상장시 '모회사 주주 의견수렴'하는 방안 등 물적분할 후 자회사의 상장과 관련한 주주 및 투자자 보호방안을 마련할 것임을 발표하였다.

자본시장의 발전 뿐만 아니라 주주나 투자자의 보호를 위해 합리적 방안을 찾아가는 지혜가 필요하다.

물적분할 회사 상장 토론회

 

[참고] 상장회사의 물적분할 공시 및 주주총회