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상법상 주주총회 소집통지 시에 주총 1주전 사업보고서 및 감사보고서 게재방법 상법상 주주총회 소집통지 시에 주총 1주전 사업보고서 및 감사보고서 게재방법 ￭ 질문요지 2021년 상법시행령에 따라 “주총 1주일 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 회사 홈페이지에 게재하도록 의무화”가 되었음. 현재 당사 정관 개정하지 않은 상태라면 2022년 주총을 기존처럼 3월에 진행하고 사업보고서를 주총 1주 전에 제출해야 하는지? 이 경우 정관개정은 언제까지 해야만 하는지? ￭ 내용설명 주주총회 소집통지에는 주주총회 일시, 장소(소집지), 회의의 목적사항을 통지하고, 중요한 의안인 경우에는 의안의 요령을 기재하고, 상장회사는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 참고사항도 함께 통지하여야 함(상법 제542조의4 제3항, 상법 시행령 제31조). 이와 관련하여 2020.1.29.. 2022. 2. 18.
재무제표 비치 중 분기재무제표의 회사 비치 여부 재무제표 비치 중 분기재무제표의 회사 비치 여부 ￭ 질문요지 회사는 상법 제448조 1항에 따라 재무제표와 감사보고서를 본점에 5년간 비치해야 하고, 상법상 재무제표는 이사회의 승인을 받은 재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표, 자본변동표, 주석, 이익잉여금처분계산서로 파악하고 있음. 이 경우에 이사회의 승인을 별도로 거치지 않는 분기재무제표, 잠정재무제표, 검토보고서도 상기 비치의무가 있는지? 비치의무가 없다면, 상법에서 요구하는 서류 대신 전자적 방식으로 보관하할 수 있는지? ￭ 내용설명 회사의 장부란 상법상 작성이 요구되는 장부인가, 당해회사의 필요에 의하여 작성되는 장부인가를 묻지 아니한다. 따라서 상업장부(29조)에 속하는 것을 포함하지만 이에 한정되지 아니한다. 회계장부에 속하는 전표·분개장·원.. 2022. 2. 18.
회사는 2020년 12월의 개정상법의 내용(배당기산일 규정 삭제, 감사 및 감사위원 선해임시 완화된 결의요건 적용 규정 정비 등)을 반드시 회사정관에 반영해야 하는지 여부 회사는 2020년 12월의 개정상법의 내용(배당기산일 규정 삭제, 감사 및 감사위원 선해임시 완화된 결의요건 적용 규정 정비 등)을 반드시 회사정관에 반영해야 하는지 여부 ￭ 질문요지 (상장회사 표준정관) 2020년 12월의 개정된 상법 규정에 따라 회사의 정관을 반드시 개정해야 하는지? ￭ 내용설명 2020년 12월 29일부터 시행된 「상법 일부 개정 법률(법률 제17764호)」에는 다중대표소송제 도입과 배당기산일 규정 삭제, 감사 및 감사위원 선해임 규정 정비 및 상장회사의 소수주주권 행사요건에 대해 선택적 적용이 가능하도록 하고 있음. 이러한 내용 중에는 회사의 정관에 반드시 반영할 필요가 없는 내용도 있음. 다만, 현재 회사정관상 배당기산일에 관한 규정을 두고 있는 회사가 배당기준일을 결산기말이 .. 2022. 2. 18.
상장회사로서 매년 4월 정기주주총회를 개최를 위한 정관변경(개정) 상장회사로서 매년 4월 정기주주총회를 개최를 위한 정관변경(개정) ￭ 질문요지 (상장회사 표준정관)회사가 정기주주총회를 4월에 개최하려면 정관의 어느 부분을 개정(변경)해야 하는지? ￭ 내용설명 상법개정안의 개정이유에 따르면 상법상 배당기산일에 관한 제350조 제3항을 삭제하면서, 이는 주식의 발행일에 관계없이 동등배당이 가능하게 한다는 취지를 분명히 하고 있음. 상법상 기준일은 권리행사 할 날로부터 3월 전에 정해야 하므로 정기주주총회를 4월에 개최하기 위해서는 배당기준일 및 정기주주총회 기준일을 결산기 말이 아니라 1월 이후의 날로 정해야 함. 회사가 정관에 배당기준일 및 정기주주총회 기준일을 결산기말일 또는 매년 12월 31일로 정하고 있는 경우 정관을 개정해야 정기주주총회를 4월에 개최할 수 있음.. 2022. 2. 18.
상법상의 전자주주명부 작성의무 여부 상법상의 전자주주명부 작성의무 여부 ￭ 질문요지 (상장회사 표준정관)전자증권법 시행에 따라 전자주주명부를 반드시 정관에 반영하여 회사가 구비해야 하는지? ￭ 내용설명 상법상 주주명부는 서면으로 작성하고 보존되는 것으로, 주주명부는 회사의 본점 또는 명의개서대리인의 영업소에 비치해야 하지만(상법 396조 1항), 회사가 전자주주명부를 작성하고 그 내용을 주주 등이 서면으로 인쇄할 수 있으면 이는 상법(396조 1항)에 따라 비치한 것으로 보고 있음(상법시행령 11조 1항). 이러한 전자주주명부는 서면으로 작성된 종래의 주주명부 대신 전자문서 형태로 작성하는 것일 뿐이며, 이는 전자증권법상의 소유자명세(전자등록부)와는 다른 개념임. 즉, 주주명부는 전자문서로 작성할 수 있고, 이를 실무상 전자주주명부라고 함.. 2022. 2. 18.
영업보고서 보고 및 재무제표의 주주총회 승인(요약 정리) 영업보고서 보고 및 재무제표의 주주총회 승인(요약 정리) (대표)이사는 재무제표(연결재무제표 작성회사는 연결재무제표 포함)를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고(상법 449조 1항), 영업보고서를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고해야 함(상법 449조 2항). 정기총회의 승인은 보통결의에 의하고 수정결의도 가능하며(통설), 대차대조표와 손익계산서는 각각 독립적으로 의안을 분리하여 승인할 수 있음. 그러나 이익잉여금의 처분은 대차대조표와 손익계산서의 확정을 전제로 하므로, 대차대조표와 손익계산서의 승인 없이 이익배당 의안만 먼저 결의할 수 없음. 이사회가 재무제표승인의 건을 회의의 목적사항으로 하여 주주총회 소집결의를 하는 경우, 의제(재무제표승인의 건)뿐 아니라 의안의 내용(대차대조표, 손익.. 2022. 2. 18.
전자주주명부의 작성과 기재사항 등 전자주주명부의 작성과 기재사항 등 ￭ 질문요지 전자증권법 시행에 따라 전자주주명부를 반드시 정관에 반영하여 회사가 구비해야 하는지? ￭ 내용설명 전자주주명부는 전자문서로 작성한 주주명부를 말하며, 상법상 회사는 정관으로 정하여 전자주주명부(전자문서로 작성)를 작성할 수 있음(상법 352조의21). 상법은 전자문서로 작성한 주주명부를 전자주주명부라고 규정하고, 전자문서에 관한 구체적인 내용을 규정하지 아니함. 따라서 전자거래기본법의 정의규정에 따라 작성하면 되고, 이에 따르면 전자문서를, “정보처리시스템에 의하여 전자적 형태로 작성, 송신․수신 또는 저장된 정보”라고 함(전자거래기본법 2조 제1호). 전자주주명부는 종이문서로 작성된 종래의 주주명부 대신 전자문서 형태로 작성하는 것일 뿐이므로 주주명부의 일.. 2022. 2. 17.
상법상 이사 등의 보수액의 결정방법(정관 또는 주주총회 결의) 요약 상법상 이사 등의 보수액의 결정방법(정관 또는 주주총회 결의) 요약 상법상 이사 등의 보수액의 결정방법(정관 또는 주주총회결의에 의한 정함) 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회결의로 이를 정하며(상법 388조)(대법원 2007. 10. 11. 선고 2007다34746), 이사의 보수결정을 이사회에 일임하는 정관규정은 무효가 됨. 이사의 보수를 결의하는 주주총회에서 이사의 보수 승인 의안과 감사의 보수 승인 의안은 독립된 별개의 의안으로 상정해야 함. 상법상의 이사의 보수에는 월급·상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가가 모두 포함되며 "특별성과급'도 직무수행에 대한 보상으로 지급한 대가적 성격의 금원으로서 상법이 정한 이사의 보수에 해당함. 주주.. 2022. 2. 17.
등기이사로서 사용인 겸직이사의 보수 등기이사로서 사용인 겸직이사의 보수 실무상 회사에서 이사로서 사용인(使用人)의 지위를 겸직(공장장인 등기이사, 지점장인 등기이사 등)하는 경우가 있으며, 이러한 사용인 겸직이사는 위임계약에 따른 이사로서의 지위와 근로계약에 근거하는 사용인의 지위를 함께 가지게 됨. 이 경우에 사용인분 급여가 이사의 보수에 포함되는지 여부에 대하여 해석상 견해가 나누어지고 있음. 이사가 회사의 사용인(使用人)을 겸직하는 경우, 이사가 지급받는 총보수에는 사용인분 급여도 포함되는데, 실무상 직원이 임원으로 승진하는 경우 근로자로서의 고용관계가 종료되어 퇴직금을 수령하는 경우가 많이 있음(대법원 2006. 5. 25. 2003다16092, 16108). 학설은 이사의 보수에 대한 주주의 통제를 위하여 전부 이사의 보수로 보아.. 2022. 2. 17.
개정 상법 제350조(전환의 효력발생) 중 삭제된 제3항 배당기산일의 의미 등 개정 상법 제350조(전환의 효력발생) 중 삭제된 제3항 배당기산일의 의미 등 ￭ 질문요지 개정된 상법 제350조(전환의 효력발생) 중 삭제된 제3항 배당기산일과 관련하여 배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항이 삭제됨에 따라 이제 일정한 시점을 배당기준일로 전제한 규정이 사라지게 되었음. 상장회사의 정관상 신주의 배당기산일 규정에서 '회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.'로 규정하고 있음. 개정 상법의 취지에 부합하는 방향으로 정관의 변경이 필요한지 아니면 법령에 위배되지 않는 현재의 배당기산일을 규정한 정관조항을 유지해도 되는지? ￭ 내용설명 개정 상법 .. 2022. 2. 17.
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