주주총회 의결시 심의절차 및 표결방법

주주총회 의결시 심의절차 및 표결방법

주주총회에서 상정된 의안의 심의절차는 
①의안상정, ②제안설명, ③질의응답, ④찬반토론, ⑤ 표결순으로 진행되며, 총회 의장은 의안의 상호관련성을 고려하여, 다수 의안이 있을 경우, 이를 병합하여 동시 상정 및 심의를 하는 것이 가능함.

주주총회의 표결은 주주들의 의사를 최종적으로 확정하는 절차에 해당하며, 상법상 표결방법과 그 절차에 대해서는 명문의 규정을 두고 있지 아니함.
다수의 견해는 정관에 달리 정함이 없으면 거수, 기립, 투표, 기타 적절한 방법으로 하면 된다고 보고 있으며, 하급심 판례에서도 주주총회의 표결방법에 대하여는 관련 법령과 회사의 정관에 아무런 정함이 없는 경우, 거수, 기립, 투표 기타 어떠한 방법이든 출석주주의 의사를 확인할 수 있는 방법이면 무방하다고 보아야 하고, 어떠한 의안에 대해서 의장이 주주들에게 이의 여부를 묻고 아무런 이의가 없는 경우 박수로써 의안을 통과시키는 방법으로 가결하는 것도 적법한 표결방법이라고 판단한 바 있음(서울지방법원 2003. 11. 20. 선고 2001가합18662). 

따라서 총회 의장이 주주총회 의사진행결의를 통하여 표결방법을 선택할 수 있지만, 참석주주 중 일부가 표결방법에 대하여 이의를 제기하는 경우에는 향후 결의 하자에 관한 분쟁 가능성에 대비하여, 의안에 대한 표결 전에 참석주주들의 의사를 먼저 확인하는 것이 필요함.

특히 거수나 기립, 박수의 경우 정확한 집계가 어려울 수 있으므로, 의장이 주주들에게 표결방법에 대한 이의가 없는지 확인하고, 그러한 발언의 취지가 의사록에 분명하게 기재
되도록 하며, 이의를 제기한 주주가 있는 경우에는 투표 용지 등을 통한 표결을 진행하는 것이 바람직함.

따라서 실무는 표결방법으로서 음성, 거수, 기립, 좌석이동, 투표지에 의한 표결 등 여러 가지 방법 중 음성은 만장일치로 가결될 경우에 이용하고 있음. 이는 총회 진행상황이나 분위기에 따라 의장이 적절한 방법을 선택할 수 있음. 

구체적으로 상법상 당해 안건에 찬성하는 주식수가 일정수 이상이어야 하는 결의요건이 성립하므로 표결을 위하여 거수, 기립 등을 할 경우에는 당해 안건에 찬성하는 주주에게 거수, 기립 등을 하도록 하고 그 주식 수를 산정하는 방법을 따르고 있음. 

다만, 대부분의 주주는 당해 안건에 찬성하는데 극히 소수주주가 진행방해 등의 목적으로 표결을 요구하는 것으로 보이는 예외적인 경우에는 반대 또는 기권하는 주주에게 거수, 기립하도록 하여 그 주식수를 산정하고, 나머지 주주들은 찬성하는지를 묻는 방법(나머지 주주들은 찬성하는지, 다른 의견이 있는지 등)으로 표결절차를 진행하고 있음. 

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