주주총회 시 배당의안에 대한 주주제안 의안 및 수정의안에 대한 표결 방법

주주총회 시 배당의안에 대한 주주제안 의안 및 수정의안에 대한 표결 방법

￭ 질문요지
주주총회 의안 중 배당과 같은 경우 회사안과 주주제안이 두 개 이상 있을 경우(예를 들어 회사안 500원, 주주제안A 900원, 주주제안 B 1,000원) 표결 순서 및 방법을 이사회에서 정한 의안 순서대로 해야할지 아니면 택일적으로 해야할지?
순차적으로 할 경우 어떤 안부터 상정해야 하는지?

￭ 내용설명
주주총회에서 의장은 효율적인 진행을 위해 여러 의안을 일괄상정할 수도 있고 1개 의안을 분할하여 상정할 수도 있음. 따라서 주주총회 의안상정은 이사회에서 정한 순서대로 할 수도 있고 의장의 재량으로 상정순서를 정할 수도 있음.

원칙적으로는 수정동의가 제출된 경우 표결의 순서는 수정동의에 대하여 먼저 가부를 묻고 복수의 수정동의가 제출된 경우에는 원안의 내용과 거리가 먼 것부터 가부를 묻도록 하고 있으나(주주총회운영규정 제36조), 실무적으로 수정안과 원안을 일괄하여 심의한 경우에는 원안을 수정안보다 먼저 표결에 부치고 있음.
원안과 수정안에 대하여 모두 질의와 토론을 마쳤다면, 주주는 어느 의안에 대하여도 찬성･반대를 결정할 수 있어, 수정안을 무시했다거나 부당하게 취급했다고 할 수 없기 때문임.

표결의 순서는 순차적으로 표결에 부쳐 어느 한 배당의안이 결의요건을 충족할 경우 배당결정이 이루어지며, 나머지 다른 의안은 자동으로 부결되는 것임. 이 경우 실무적으로 하나의 의안이 가결되면 다른 의안이 자동 부결된다는 사실을 미리 알리고 표결에 들어감.

따라서 회사제시 원안(이사회안)을 먼저 상정하여 결의요건을 충족하여 배당결정을 할 수도 있고, 이와 달리 주주제안 의안을 먼저 상정하여 부결시킨 뒤 회사가 제시한 의안을 상정하는 순서로 진행할 수 있음.

또다른 방법으로는 3개의 의안을 일괄표결에 부쳐 투표지에 투표할 경우 어느하나에만 찬성표시를 하도록 하는 방법도 있음. 

상장회사의 이사는 주주제안의 내용이 
① 법령 또는 정관을 위반하는 경우, 
② 주주총회에서 의결권의 10% 미만의 찬성 밖에 얻지 못하여 부결된 내용의 의안을 부결된 날로부터 3년 내에 다시 제안하는 경우, 
③ 주주 개인의 고충에 관한 사항인 경우, 
④ 주주가 권리를 행사하기 위하여 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항인 경우, 
⑤ 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항인 경우, 
⑥ 회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안 이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항인 경우에는 주주제안을 거부할 수 있음(상법 제363조의2 제3항 및 동 시행령 제12조).

만약 직전연도에 배당에 관하여 주주제안을 하였다가 부결된 경우에 이는 ②에 해당하는지 여부에 관하여, 즉 해가 바뀌어 새로운 배당제안을 주주가 할 수 있는지에 관하여, 배당제안은 상법상 재무제표인 이익잉여금 처분계산서의 승인에 대한 수정제안이라고 할 수 있음.

만약 주당 배당금이 동일한 경우라도 그 전제가 되는 이익잉여금 처분계산서 등 결산 재무제표의 내용이 다르므로(그러한 경우 배당금을 주당순이익으로 나눈 배당성향 수치 등 배당의 의미도 달라짐), 

직전연도 주주총회에서 부결된 것과 형식적으로는 같은 내용의 배당을 다시 제안하더라도 이를 동일한 내용의 의안이라고 보기는 어려워서 이를 거부할 수 없고, 회사의 재무제표 승인 안건 혹은 배당결의 안건에 대한 수정제안으로서 주주총회에 상정하여야 함. 

* 자료는 개인적으로 정리한 것입니다. 반드시 법률전문가 등의 확인을 거쳐 판단하고, 관련 법규의 개정이나 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.