주주총회 소집공고 및 의결권 대리행사 권유 참고서류 내 재무제표 작성기준 시점
■ 질문요지
주주총회의 소집공고 / 의결권 대리행사 참고서류 제출 관련하여 궁금한 점으로,
재무제표를 주주총회에서 승인하는 경우 두 공시 본문 내에 재무제표를 첨부하도록 되어있으며, 각각의 공시는 주주총회 2주전, 위임장용지를 피권유자에게 제공하기 2영업일 전까지 공시하도록 되어 있음.
이와 관련하여 감사가 끝나기 이전에 해당 공시들을 작성하게 되는 경우에 각각의 공시에 첨부되는 재무제표의 명확한 작성 기준시점에 대해 문의하면,
1. 기 제출된 '감사 전 재무제표'와 동일하게 제출
2. 해당 공시 제출 시점까지 최신화된 재무제표로 제출
(감사 간 추가적인 변경 가능)
■ 내용설명
상법상 주주총회의 소집은 상법에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회가 결정하며(상법 제362조), 이에는 총회 의안의 추가, 변경, 철회 등에 대한 사항도 포함됨.
주주총회 소집결의 이사회에서 주주총회 의안으로 결의한 재무제표가 외부감사인의 감사과정에서 일부 변경되는 경우가 있음. 이러한 주주총회에 상정되는 의안의 내용이 변경이 있는 경우에도 원칙적으로 이사회 결의를 통하여 재무제표의 변경승인을 한 후 이를 주주총회에 상정하여야 함.
다만 주주총회 소집결정에 대한 사항을 이사회 결의로 정한 후 일부 유동적인 부분에 대한 사항에 대하여 이사회에서 구체적인 범위를 정하여 이를 대표이사에게 위임하는 것으로 경정하는 것이 인정되고 있음.
만약 주주총회 소집결의 시점에 외부감사가 종료되지 아니하여 재무제표의 변경 가능성이 있는 경우, 실무적으로 주주총회 소집결의 이사회에서 재무제표 승인의 건의 내용인 재무제표를 승인하면서 “외부감사 결과 재무제표에 경미한 변경이 있는 경우 외부감사인의 감사보고서에 따라 대표이사가 이를 수정할 수 있다.”와 같이 재무제표 수정승인에 대한 권한을 대표이사에게 위임하는 결의할 수 있음.
이러한 구체적인 범위를 정하여 대표이사에게 재무제표 수정에 대한 승인 권한을 위임하면 외부감사인의 감사결과 재무제표가 변경된 경우 별도의 이사회 결의 없이 대표이사가 위임받은 권한 범위 내에서 이를 수정하여 주주총회에 상정할 수 있다고 봄.
의결권대리행사 권유 등의 경우 의결권대리행사 참고서류 중 재무제표 승인에 관한 사항이 있을 기재해야 할 내용을 규정하고 있음(증권 발행공시 규정 3-15조)
상기 질의에서 주총 소집이사회에서 ‘감사전 재무제표 또는 최신화된 재무제표’ 의안으로 정하여 이사회 결의를 하고, 이후 외부감사 과정에서 재무제표가 수정된 경우, 상기의 설명에 따라 처리하면 될 것임.
다만 외부감사 과정에 수정이 없을 경우를 대비하여 회사로서는 주주총회에서 승인될 수 있는 최종의 재무제표를 이사회에서 승인하면 될 것임.
* 추가 질의내용은 본 블로그나 구글을 검색해 주시기 바랍니다.
* 자료는 개인적으로 정리한 것입니다. 반드시 법률전문가 등의 확인을 거쳐 판단하고, 관련 법규의 개정이나 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.
'회사법, 상법' 카테고리의 다른 글
임기 조정을 위한 사내이사 퇴임과 재선임 등 (0) | 2023.04.06 |
---|---|
상장회사의 사외이사 자격요건 (0) | 2023.04.06 |
주주총회 소집공고에 기재되는 '단일 거래'의 정의 (0) | 2023.04.06 |
주주총회 소집공고에 기재되는 이사 후보자의 당해법인과의 3년간 거래내역 (0) | 2023.04.06 |
일반 감사위원회의 감사위원 선임(분리선출) (0) | 2023.04.06 |
댓글