주주의 주주명부 열람ㆍ등사 청구

[질의]
상법상 주주가 주주명부의 열람 또는 등사를 회사에 청구할 수 있다는 규정에 따라 1주를 가진 주주가 주주명부 열람등사 청구권을 행사하였음. 이 경우 회사가 반드시 주주의 청구에 따라 주주명부를 제공하여야 하는지?

[설명]
상법상 회사는 회사의 정관, 주주총회 의사록, 주주명부 및 사채원부를 본점에 비치하여야 하며, 회사의 주주와 채권자는 영업시간 내에 언제든지 위의 서류를 열람 또는 등사청구를 할 수 있음(상법 제396조).
따라서 이사가 본점과 지점에 비치하여야 하는 서류는 회사의 정관과 주주총회의 의사록이며, 본점에만 비치하여도 무방한 것은 주주명부와 사채원부임.

[주주의 청구권 행사]
주주 그리고 회사채권자의 권리로서 주주명부 등의 서류에 대한 열람⋅등사 청구권을 주주의 단독주주권으로 인정하고 있음. 주주의 자격을 가지는 지의 여부는 열람⋅등사 청구권의 행사시를 기준으로 판단함.

따라서 단독주주권인 주주명부등의 열람ㆍ등사 청구는 청구시점 현재의 주주라면 단 1주를 보유한 주주라도 가능하며, 이러한 열람ㆍ등사의 청구대상이 되는 주주명부의 기재사항은 '주주명부상의 주주의 성명, 주소, 주주별 주식의 종류와 수, 주권번호 등임(상법 제352조).

[주주명부의 열람ㆍ등사 청구의 대상인 주주명부]
자본시장법상 주주명부의 열람ㆍ등사 청구시 회사에서 제공하여야 하는 주주명부는 상법 제396조 제2항을 유추적용하여 실질주주명부도 그 대상에 포함되지만(대법원 2017. 11. 9. 선고 2015다235841 판결), 이 경우 열람 또는 등사청구의 허용범위는 상법상 ‘주주명부의 기재사항’에 해당하는 것으로 한정됨.
주주명부 열람･등사청구의 제공시에는 주주의 권리행사에 필요한 정보에 한하여 제공해야 하므로, 주주의 개인정보 등이 기재되어 있는 주주명부를 부정한 목적으로 열람･등사청구를 하는 주주에게 제한없이 제공하는 것이 허용되는 것은 아님.

즉, ‘주주명, 주식종류, 소유주식수, 주소’와 같이 소수주주권 행사 등을 위해 필요한 정보는 제공하지만, 개인정보보호를 위하여 ‘주주(실명)번호(주민등록번호), 이메일 주소’ 등의 제공해서는 안될 것임(대법원 2017. 11. 9. 선고 2015다235841 판결).

다만, 상장회사는 전자증권법에 따라 실질주주명부가 작성되지 않고 소유자명세에 따른 일괄적 명의개서만이 인정되고 있음. 따라서 회사는 전자등록기관으로 부터 소유자명세를 통지받아, 그 통지받은 사항과 통지연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치해야 하고(전자증권법 제37조 제1항), 이렇게 비치된 주주명부가 열람ㆍ등사 청구의 대상이 됨.

[주주명부의 열람ㆍ등사 청구와 회사의 대응]
회사는 먼저 주주명부의 주주명부의 열람ㆍ등사를 청구하는 주주가 정당한 권리자인지 여부를 확인해야 함.
전자증권법상 전자등록주식의 소유자가 자신의 권리를 행사하기 위해서는 소유자증명서를 전자등록기관으로 부터 발행받아야 함(전자증권법 39조). 이러한 소유자증명서는 전자등록주식등에 대한 소유자의 지위를 증명하기 위해 발행되는 문서로서 소수주주권이나 발행인(회사)에 대한 소제기 등 전자등록주식 등에 대한 개별적인 권리행사 용도에 필요한 것임.
따라서 회사는 해당 청구권자가 정당한 권리자인지 여부는 소유자증명서로 판단하면 될 것임.

주주명부 열람･등사청구 청구권에 관하여 상법은 명문으로 회사의 거부권을 규정하고 있지 아니함(상법 제396조 제2항). 따라서 회사는 주주 또는 회사채권자의 주주명부 열람ㆍ등사 청구에 특별한 사정이 없는 한 이를 거절할 수 없음. 다만, 권리남용금지의 법리(민법 제2조)와 회계장부 열람･등사청구권(상법 제466조 제2항)을 유추적용하여 정당한 목적이 아닌 주주명부 열람･등사청구에 대하여는 회사가 이를 거절할 수 있다고 해석함

[주주의 청구권 행사방법]
상법상 회계장부열람등사 청구권은 '이유를 붙인 서면으로 회계의 장보와 서류의 열람 또는 등사를 청구'하도록 규정하고 있으나(상법 제466조 제1항), 주주명부의 열람･등사에는 이와 같은 명문의 청구방법은 규정하고 있지 않음(상법 제396조 제2항). 이러한 청구에는 정당한 목적이 있어야 함.

판례에 따르면 주주 또는 회사채권자의 주주명부 열람ㆍ등사 청구는 정당한 목적이 없는 등의 특별한 사정이 없는 한 이를 거절할 수 없지만, 거절하고자 하는 경우에는 회사가 정당한 목적이 없다는 점을 입증하여야 함(대법원 2010.7.22. 선고 2008다37193 판결).

이 경우 주주의 열람･등사청구가 부당하여 회사가 거절할 수 있는 경우라 함은(임재연, 회사소송 개정판, 박영사, 2014, 685~686면),
• 주주권 행사와 관련없이 경영진을 괴롭히기 위한 경우
• 주주권 행사와 관련 없는 사회적, 정치적 신념을 위한 경우
• 주주로서의 지위가 아니라 제3자의 지위에서 개인적 이익을 추구하려는 경우
• 회사와 경업관계가 있는 다른 회사의 이익을 도모하고 회사에 피해를 입히려는 경우를 들수 있으며,

이와 반대로 주주의 열람･등사청구가 정당한 경우라 함은
• 경영감독을 위한 소수주주권(대표소송, 회계장부 열람･등사청구권 등)의 행사를 목적으로 상법상 요구되는 지분요건을 확보하기 위해 다른 주주와 접촉이 필요한 경우
• 경영권 분쟁시 의결권 대리행사 권유를 하기 위한 경우를 말함.

상법상 이사가 정당한 이유 없이 주주명부의 열람ㆍ등사를 거부한 경우에는 500만원 이하의 과태료에 처하도록 규정하고 있고(상법 제635조 제4호), 주주가 정당한 목적에 따라 청구한 주주명부 열람･등사 요청에 대하여 회사가 정당한 이유없이 거부하는 경우 주주는 법원에 주주명부 열람･등사 가처분을 신청할 수 있음(민사집행법 제300조)
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예를 들어 회사로서는 주주의 주주명부 열람ㆍ등사청구가 소수주주권(대표소송, 회계장부 열람ㆍ등사 청구권 등)의 행사를 목적으로 상법상 요구되는 지분을 확보하기 위하여 다른 주주들과 규합하기 위한 목적, 의결권대리행사 권유를 하기 위한 목적인 경우에는 정당한 목적이라고 볼 수 있으므로 주주명부를 제공하여야 할 것임.

반면 주주권 행사가 아닌 경영진을 괴롭히기 위한 목적, 주주로서의 지위가 아닌 제3자의 지위에서 개인적 이익을 추구하고자 하는 목적, 회사와 경업관계가 있는 다른 회사의 이익을 도모하고 회사에 피해를 입히고자 하는 목적에 따른 청구는 정당한 목적이 없는 청구라고 볼 수 있으므로 회사가 이를 입증할 수 있다면 주주의 청구를 거절할 수 있을 것임

* 이 내용은 개인적으로 공부를 위해 정리한 것입니다. 개인적 견해가 반영되어 있으므로 관련 법규의 개정 및 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.