주식매수선택권의 행사가액 조정

주식매수선택권의 행사가액 조정

￭ 질문요지 
Q : 주식매수선택권 부여 후 행사가액 조정사유가 발생한 경우 반드시 주식매수선택권 행사가액 및 수량을 조정해 주어야 하는지 여부와 행사가액을 조정하는 경우 액면가 이하로 조정이 가능한지?

￭ 내용설명 
A : 주식매수선택권 부여 후 그 행사 전에 회사의 주가에 영향을 미친 중대한 요인이 발생한 경우 기존 주주나 주식매수선택권자의 이익을 보호하기 위하여 행사가액을 조정할 필요가 있음.
주식매수선택권의 행사가액에 대하여는 상법 제340조의2 제4항에서 정하고 있음. 다만 행사가액의 조정(주식매수선택권의 행사가액과 그 조정에 관한 사항)은 주주총회 및 이사회에서 정하도록 되어 있으나 그 구체적인 방법은 규정하고 있지 않음(상법 제340조의3 제2항 제3호).

주식매수선택권의 행사가액의 조정사유가 발생한 경우 이사회 결의로써 행사가액을 조정하는 것이 가능하며, 이사회의 결의로써 유상증자나 무상증자 등으로 인하여 주식의 가치가 희석된 상황을 고려하여 적정하게 행사가액을 조정하는 것이 타당함.

다만, 주주총회결의에서 주식가치가 희석될 경우 이사회의 결의에 따라 행사가액과 수량을 ‘조정할 수 있음’이라고 결의하였다면 주식가치가 희석되었다고 하여 주식매수선택권 행사가액을 반드시 조정하여야 하는 의무사항은 아니며, 신주를 발행하는 경우에는 행사가액을 감액한다고 하더라도 액면가 이하로의 감액은 허용되는지 여부는 명확하지 않음.

일반적으로 주식매수선택권 부여계약서에는 신주발행, 준비금의 자본금 전입, 주식배당, 주식의 병합이나 소각 등의 경우에 행사가액을 조정한다는 조건을 포함하여 작성하고 있음.

[참고]주식매수선택권 부여계약서 규정의 예로, “선택권의 부여일 이후 선택권의 행사 전에 甲이 유·무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 회사합병, 회사분할, 액면분할, 주식병합, 자본금감소, 이익소각 등으로 주식발행사항에 변동이 있거나 주식가치가 증대하게 변동하는 경우에는 관련 법규와 甲의 정관규정에 따라 교부할 주식의 수 또는 행사가액을 조정한다. 이 경우에도 행사가액은 주식시가(이사회 결의일 전 2개월간, 1개월간 및 1주일간의 거래량 평균종가를 산술평균한 가격)와 액면금액 중 높은 금액 이상으로 하여야 한다”는 규정을 명시하고 있음.

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