이사회 사전 통지된 목적사항 외의 현장발의 의안 결의

이사회 사전 통지된 목적사항 외의 현장발의 의안 결의

￭ 질문요지
이사회를 소집하면서 사전에 통지 이후 통지되지 않은 새운운 안건을 추가해 결의해야 함. 이 경우에 이사회 개최시 현장발의하여 상정한후 결의할 수 있는지?

￭ 내용설명
주주총회의 소집통지와 달리, 이사회 소집통지를 할 때에는, 회사의 정관에 이사들에게 회의의 목적사항을 함께 통지하도록 정하고 있거나 '회의의 목적사항을 함께 통지하지 아니하면 이사회에서의 심의, 의결에 현저한 지장을 초래하는 등'의 특별한 사정이 없는 한 회의의 목적사항을 함께 통지할 필요는 없음(대법원 2011. 6. 24. 선고 2009다35033).

판례에 따르면 정관에서 회의의 목적사항을 함께 통지하도록 정하거나, 목적사항을 미리 통지하지 않는 아니하면 이사회에서의 심의·의결에 현저한 지장을 초래하는 등의 특별한 사정이 있는 경우에는 회의의 목적사항도 함께 통지하여야 함(대법원 2011. 6. 24 선고 2009다35033 판결).

그러나 이사회의 목적사항을 통지와 관련하여 학설은 나누어져 있으며, 이사·감사 전원이 출석한 경우를 제외하고는 이사회 소집통지에 전혀 포함되어 있지 않은 사항은 결의할 수 없다는 견해와 결의사항의 중요성과 이례성, 결의의 배경, 이사회의 운영현황 등 구체적인 사정을 고려하여 의사결정방법의 합리성이라는 관점에서 결정할 문제라는 견해가 있음.

그러나 이사회에서 경영현황을 논의하고 결정하는 과정에서 새로운 목적사항을 추가하여 결의해야 할 사항이 있으므로, 소집통지된 목적사항 이외의 안건을 다룰 수 없다면 이사회 운영이 지나치게 경직될 우려가 있음. 따라서 합리적인 범위 내에서는 이사회 목적사항 외의 안건도 결의할 수 있다고 보는 것이 타당할 것임.

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