이사회 규정 부의사항에 대한 문의

[질의]
상장회사 표준 이사회 규정상 [제11조의 2.경영의 관한 사항 중]
(5) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임에 대한 내용을 회사 이사회 규정에도 반영되어 있을 경우에,

이 조항이 규정에 들어가 있는 배경이 무엇이며, 이사회 승인을 얻어 삭제하여도 되는지?
만약 이를 삭제할 경우에 어떠한 문제가 있는지 또는 관련법령에 위배되는지?

[설명]
상법상 이사회의 권한은 크게 업무집행에 관한 의사결정권과 이사직무집행에 대한 감독권으로 나눌 수 있으며, 이사회의 의사결정에 관한 권한사항은 명문의 규정을 두고 있음(상법 393조 1항).
판례는 ‘법률 또는 정관 등의 규정에 의하여 주주총회 또는 이사회의 결의를 필요로 하는 것으로 되어 있지 아니한 업무 중 이사회가 일반적, 구체적으로 대표이사에게 위임하지 않은 업무로서 일상 업무에 속하지 아니한 중요한 업무에 대하여는 이사회에게 그 의사결정권한이 있음.’(대법원 1997. 6. 13. 96다48282).
따라서 이사 등이 직위부여에 관한 사항은 상법상의 명문의 권한사항이 아니지만, 표준이사회 규정은 회사실무, 법과 판례 등을 반영한 것임.

이사회 구성원인 이사에 대하여 실무는 회사에서 이사 등의 서열을 정하여 대표이사의 유고시 직무를 대행할 수 있도록 정관에 규정하거나 또는 대표이사에게 위임된 업무의 처리, 회사 내부의 분장 담당업무 구분, 회사를 대표하여 대외적으로는 업무집행을 할 수 있는 외관을 부여하는 것이 통상적임.

이러한 직위의 부여 등의 결정권한을 정관에 기재할 수도 있으나 이 경우 그 개정에는 총회 특별결의로 정관 변경절차가 필요함. 따라서 실무의 편의상 이사회의 결정사항으로 규정한 것으로 보임.

만약 이사회에서 이 규정을 삭제할 경우 이사 등의 직위부여에 대한 결정권한을 누가 행사할 것인지에 명확하지 않는 문제가 발행하거나 이에 대한 불필요한 논란이 일어날수도 있을 것임.
다만, 이러한 직위를 부여하는 것이 일상적인 업무가 아닌 것으로 보아 관련 이사회 규정의 삭제에도 불구하고 이사회에서 직위 부여의 결정을 할 수도 있을 것으로 보임.

특히 이와 관련하여 상장회사는 기업공시서식 작성기준 제9-1-1조의 작성지침에서는 주요경력에 최근 5년간의 주요직무 및 직위명과 재직기간, 겸직 또는 겸임현황 등을 포함하여 기재하도록 하고 있어, 신고서나 보고서에 반드시 기재해야 함.

* 이 내용은 개인적으로 공부를 위해 정리한 것입니다. 개인적 견해가 반영되어 있으므로 관련 법규의 개정 및 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.