사채의 발행한도와 정관 개정

[질의]
사채발행 한도와 관련해 정관개정 방식에 대해 문의함.

현재 신주인수권부사채(또는 전환사채) 1,000억을 발행한 이력(행사기간 종료)이 있고, 다시 1,000억을 발행할 때 정관상 규정한 한도에 이미 기발행했던 1,000억원이 포함된 누적 개념으로 적용되는 것을 확인하였음.

이를 해결하기 위해 기발행된 1,000억원은 제외한다는 문구를 정관에 추가하려고 하는데, 어떤식으로 문구를 삽입해야 하는지?

추가로 우선주 역시 발행한도가 1,000주면, 기존 발행했던 300주(이미 우선주는 사라짐) 역시 한도에 포함되는 것으로 알고 있는데, 이 역시 정관개정을 통해 누적개념을 없앨 수 있는지?
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상장회사 표준정관상 전환사채 발행 한도 규정 시 발행주식총수의 100분의 20을 권고하고 있는데 여기서 발행주식총수는 현재까지 발행한 주식의 총수인지? 아니면 현재 발행주식총수인지?

[설명]
1. 표준정관에 사채발행과 관련하여 그 발행한도를 소진한 경우에 주석으로 ‘개정정관의 부칙에 경과조치를 두어 기발행행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 규정할 수 있음’이라고 명시하고 있음.

상장회사의 이러한 발행한도소진에 따른 정관 부칙의 사례는 다음과 같음.
[부칙]
3. (사채의 발행에 대한 경과조치) 20○○년 12월 31일 이전에 발행된 사채는 제○○조 제1항 및 제○○조 제1항의 개정 규정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도에서 차감하지 않고, 제○○조 제1항 및 제○○조 제1항의 개정규정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도는 20○○년 1월 1일 이후에 발행하는 사채부터 새로이 계산한다.

2. 표준정관상 발행한도 계산에서 ‘발행주식총수’는 기발행주식총수가 아니라 기발행주식에 신규로 발행할 주식을 포함한 발행주식총수임.

* 이 내용은 개인적으로 공부를 위해 정리한 것입니다. 개인적 견해가 반영되어 있으므로 관련 법규의 개정 및 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.