이사회에서 이사의 대리인이 출석 가능 한지 여부
■ 질문요지
Q : 이사가 이사회에 직접 참석하지 않고 대리인을 출석시켜서 의결권을 행사하게 할 수 있는지?
■ 내용설명
A : 이사는 의결권을 직접(in person) 행사하여야 하고 그 대리행사는 허용되지 않음,
이사회는 회사가 기대하는 이사 개개인의 능력과 고도의 신뢰관계에 기초해서 구체적인 업무집행을 결정하는 기관이므로 이사는 직접 의결권을 행사해야 하고 그 대리행사는 허용되지 않다는 것이 통설(같은 취지 : 대법원 1982.7.13. 선고 80다2441 판결)임.
즉, 판례는 “주식회사 이사회는 주주총회의 경우와는 달리 원칙적으로 소집권이 있는 이사가 다른 이사 전원에 대하여 이사회의 소집통지를 하여야 하고 이사 자신이 이사회에 출석하여 결의에 참가하여야 하며 대리인에 의한 출석은 인정되지 않고 따라서 이사 개인이 타인에게 출석과 의결권을 위임할 수도 없는 것이니 이에 위배된 이사회의 결의는 무효”인 것으로 판시하고 있음.
따라서 이사의 지위는 일신 전속적인 것으로서 양도가 불가능할 뿐 아니라, 만일 대리행사를 시킨다면 이사가 임의로 복임권을 행사한 결과가 되기 때문임(이철송, 회사법 강의).
또한 이사는 주주와는 달리 선관주의의무를 부담하는 까닭에 그 의무의 성실한 수행을 위해서는 직접 출석하여야 하고 더 나아가 이사는 의결권의 행사에 대하여도 회사에 책임을 부담하므로(상법 제399조 제2항) 제3자에게 의결권을 위임할 수 없음.
* 추가 질의내용은 본 블로그나 구글을 검색해 주시기 바랍니다.
* 자료는 개인적으로 정리한 것입니다. 반드시 법률전문가 등의 확인을 거쳐 판단하고, 관련 법규의 개정이나 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.
'회사법, 상법' 카테고리의 다른 글
이사회 원격회의 방법 (0) | 2022.04.04 |
---|---|
서면이사회 개최 가능 여부 (0) | 2022.04.04 |
특정 이사의 이사회 의아네 대한 거부권 부여 가능 여부 (0) | 2022.04.04 |
이사회 의장에게 상정의안에 대한 Casting Vote 부여 가능 여부 (0) | 2022.04.04 |
이사회 결의요건을 정관으로 달리 정할 수 있는지? (0) | 2022.04.04 |
댓글