상장회사의 합병과 최대주주 변경 공시

상장회사의 합병과 최대주주 변경 공시

￭ 질문요지
상장회사의 합병으로 인한 최대주주 변경관련한 공시사항 중

1. 사실관계
 상장회사인 당사의 최대주주인 "A"사(상장회사)와 계열회사인 "B"사(상장회사)가 합병하며
 합병에 따른 존속법인은 "B"사, 소멸법인은 "A"사이나, 합병 後 존속법인(B사)의 사명은 "A" 사용할 예정임.

2. 질의사항
   1)  공시 사항으로 다음 각호 외에 추가 공시사항이 있는지?
      - 최대주주 변경 (당사 진행)
      - 최대주주 등의 소유주식 변동신고 (당사 진행)
      - 사업(분반기)보고서 상 최대주주 변경사항 반영 (당사 진행)
      - 주식 등의 대량보유 등의 보고 (존속법인인 "B"사 진행)
      - 임원 등의 특정증권등 소유상황 보고 (존속법인인 "B"사 진행)

   2) 각 공시 사항의 공시 시점은(합병기일/합병등기일/신주 상장예정일 等)


￭ 내용설명
질의에 따른 공시사항의 공시시점은

1. 최대주주 변경(해당 상장회사가 진행)

최대주주 변경공시는 변경된 사실이 확인된 때 해야 함(유가증권시장 공시규정 제7조제1항제3호가목(1)). 
변경 공시시점은 지분공시(대량보유변동보고서, 임원·주요주주 특정 증권 등 소유상황보고 등)를 통해 최대주주 변경사실을 확인한 때이며, 따라서 지분공시제출일이 변경기준일이 되며 그 익일까지 공시하여야 함(유가증권시장 상장·공시 업무해설 132면).

2. 최대주주 등의 소유주식 변동신고(해당 상장회사가 진행) 

최대주주등의 소유주식 수에 변동이 있는 경우 별지서식 18호(최대주주의 소유주식변동신고서)를 기재하여 거래소에 제출하여야 함(유가증권시장 상장규정 제83조 1항, 시행세칙 제72조 1항). 
공시시점은 최대주주가 변동된 것을 확인된 때에는 지체없이 해야 함에 따라 회사에서 변동사실을 확인할 수 있는 합병회사의 등기일이 됨.

이러한 경우에도 주식등의 대량보유 등 보고와 임원 등의 특정증권 소유상황 보고를 해당 사유발생일로부터 2일 이내에 이행한 경우 최대주주등의 소유주식 변동사항 신고서는 제출하지 않을 수 있음(유가증권시장 상장규정 제83조 3항).

3. 사업(분반기)보고서 상 최대주주 변경사항 반영(해당 상장회사가 진행)

기업공시서식 작성기준에 따라 ①최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황(제8-1-1조)과 ②최대주주 변동현황(제8-1-2조)을 기재해야 함.

4. 주식 등의 대량보유 등의 보고(존속법인인 "B"사 진행)

당해회사의 최대주주가 주식 등을 5%이상 보유한 경우 보고의무가 발생하며, 보고기준일은 B사가 A사를 흡수합병하였으므로 보고기준일은 합병등기일이며, 이날로부터 5일 이내에 보고함(자본시장법 제147조, 자본시장법 시행령 제153조 제3항 제2호) 

5. 임원 등의 특정증권등 소유상황 보고(존속법인인 "B"사 진행)

피흡수합병회사인 B사의 임원·주요주주가 된 경우(신규보고) 또는 합병전 B사의 임직원이 합병존속회사 B사의 임원 및 주요주주로서 그 소유주식이 변동된 경우(변동보고)에 보고의무가 발생하며 합병존속법인인 B사의 보고사항임. 신규보고 및 변동보고의 보고시점은 합병신주를 취득(상법 234조, 530조)하는 합병등기일 임. 

6. 추가공시 사항(존속법인인 "B"사 진행)

이와 함께 합병존속회사인 “B”사는 합병계약서 승인결의에 관한 이사회 결의시 익일 주요사항보고서 제출(자본시장법 161조1항 6호, 시행령 171조 3항 6호), 합병에 따른 신주발행 및 주식의 교부가 공모(모집·매출)에 해당하는 경우 별도의 증권신고서·증권발행실적보고서 제출 및 합병등 종료보고서 제출(합병등기를 한때 지체없이 제출, 다만 증권발행실적보고서를 제출한 경우에는 면제) 의무가 있음. 

[참고] 
최대주주등 소유주식변동신고서의 보고의무자는 유가증권시장 주권상장법인으로 주식소유자인 최대주주등이 아님에 유의해야 하며, 이 경우 최대주주 등은 최대주주 개인의 소유주식이 가장 많이 자가 아니라, 최대주주 본인과 특수관계인을 보유주식을 합산하여 가장 많은 자를 말함.

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