감사위원 1인 이상 분리선출의 의미( 상법 제542조의12)

감사위원 1인 이상 분리선출의 의미( 상법 제542조의12)

□ 개정 상법 제542조의12 제2항 단서 규정에 따를 때, 감사위원회 위원 중 1인 이상을 ‘분리선출’한 감사위원으로 구성한다는 의미가 무엇인지?

○ 개정 상법 제542조의12 제2항에 따르면, 주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 이사 중 적어도 1인(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있음)은 다른 이사들로부터 분리 선임하여야 합니다.

○ 일괄선출 방식만에 의하여 감사위원을 선출하는 경우, 감사위원을
① 주주총회에서 모든 이사를 일괄적으로 선임(3% 의결권 제한 없음)하고,
② 선임된 이사들 중에서 감사위원이 될 자를 주주총회에서 다시 새로이 선임(3% 의결권 제한)하는 방식으로 이루어집니다.

 

○ 그런데, 개정 상법 제542조의12 제2항에 따라 감사위원 1인을 ‘분리선출’ 하는 경우에는, 주주총회에서 이사를 선임할 때 감사위원회 위원을 담당할 이사를 따로 분리하여 선임하며, 이사의 선임단계에서부터 3% 의결권 제한이 적용됩니다.

 

○ 개정 상법에서 적어도 1인의 감사위원을 분리선출하여야 한다는 의미는,

감사위원회 구성에 있어 적어도 1인은 분리 선임한 감사위원으로 유지시켜야 한다는 취지입니다. 따라서 감사위원회 위원 중 분리선임된 감사 위원이 존재한다면 그 감사위원의 임기가 유지되는 동안 감사위원회 구성의 적법성이 유지된다고 볼 수 있습니다.

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[관계법령]

상법 제542조의12(감사위원회의 구성 등)
① (생략)
② 제542조의11제1항의 상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. 다만, 감사위원회위원 중 1명(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

(출처 : 법무부 개정 상법 관련 질의응답 2020. 12.)

 

[참고] 감사위원 선임 및 감사위원회 운영