의결권 제한 규정의 감사위원 분리선출시 적용 여부(상법 제542조의12)

의결권 제한 규정의 감사위원 분리선출시 적용 여부(상법 제542조의12)

□ 개정 상법 제542조의12 제4항에 따른 의결권 제한 규정은 일괄선출하는 감사위원과 분리선출하는 감사위원 모두에게 적용되는지?

○ 일괄선출방식이란 주주총회에서 이사를 먼저 선임하고, 선임된 이사들 중에서 다시 새로운 결의로 감사위원이 되는 자를 선임하는 방식을 말하며, 분리선출방식이란 주주총회에서 이사를 선임할 때 일반적 이사와 감사위원을 담당할 이사를 애초부터 분리하여 선임하는 방식을 말합니다.

 

○ 개정 상법 제542조의12 제4항에 따른 의결권 제한 규정은 일괄선출하는 감사위원과 분리선출하는 감사위원 모두에게 적용됩니다. 다만 일괄선출의 경우 두 단계로 감사위원을 선출하는바, 첫 번째 단계인 이사선출 단계에서 적용되지 않고 두 번째 단계인 감사위원 선출단계에서 적용되는 차이만이 있을 뿐입니다.

 

※ 상법 제542조의12 제1항은 주총에서 모든 감사위원의 선임에 관한 규정, 제2항은 절차 관련 규정, 제3항은 해임 관련 규정, 제4항은 제1항에 의해 선·해임하는 감사위원 모두 적용되는 규정임

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[관계법령]
상법 제542조의12
① ~ ③ (생략)
④ 제1항에 따른 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

(출처 : 법무부 개정 상법 관련 질의응답 2020. 12.)

 

[참고] 감사위원 선임 및 감사위원회 운영